Tag along, patti roulette, il vocabolario delle “spa” tradotto per i farmacisti
L’introduzione dell’utilizzo del modello della società di capitale per la gestione della farmacia o più semplicemente la legittimazione ad agire di soggetti che muovono ingenti capitali nell’ambiente, ormai non più ovattato, della farmacia costringe a relazionarsi con un linguaggio del tutto nuovo rispetto al passato.
Accanto all’ordinario contratto costitutivo di società di persone che si era soliti stipulare al di fuori dei casi di titolarità in capo al singolo imprenditore farmacista, ora si pongono statuti o patti parasociali riservati alle società di capitali che disciplinano in modo dettagliato la vita sociale dei soci stessi stabilendo diritti e obblighi specifici e vincolando coloro che li hanno sottoscritti.
Questa complessa tipologia di accordi viene utilizzata prevalentemente per delineare “il governo della società” attraverso clausole che prevedono l’accordo sull’esercizio di voto o modalità per prevenire o superare situazioni di stallo decisionale, o, infine, per stabilizzare gli “assetti proprietari” attraverso accordi di blocco, di co-vendita, opzioni o prelazioni.
Occorre, dunque, prendere dimestichezza con un gergo che, se in altri settori è largamente impiegato da tempo – con raffinatezze di cui si parlerà in un secondo momento – , nella farmacia rappresenta una novità per una larga maggioranza. Potrà dunque accadere di sentir parlare, tra la altre cose, di :
- “sindacati o convenzioni di voto”: accordi che regolano l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea della società di capitali, implicando per lo più un impegno a votare nello stesso modo o individuare una persona che voterà secondo le direttive impartitegli;
- “sindacati o convenzioni di blocco”: accordi che disciplinano il trasferimento delle partecipazioni societarie;
- “sindacati o convenzioni di controllo”: accordi con i quali alcuni soci sono in grado di orientare la governance di una società in base ai voti disponibili in assemblea o alla titolarità di vincoli contrattuali specifici. Nell’ambito di questa categoria si parla anche di “patti di consultazione” o di “sindacati di gestione” attraverso i quali gli aderenti impegnano il management ad eseguire le scelte strategico-gestionale del sindacato.
Poi, ci si imbatte in nomi evocativi tendenzialmente di derivazione anglosassone, ma non solo, come il patto di co-vendita “drag along” (detto di trascinamento ) o “tag along” e ancora le clausole dette “russian roulette”. Il patto di “drag along” ricorre quando si attribuisce a un socio il diritto di vendere non solo le proprie quote ma anche quelle degli altri soci, alle medesime condizioni economiche. Si tratta di una clausola diretta ad agevolare l’uscita dalla società rendendo appetibile al soggetto subentrante – per trascinamento – l’acquisto di una partecipazione corposa se non addirittura l’intero capitale sociale. Il “tag along” implica il diritto del socio di minoranza di vendere la propria partecipazione sociale sfruttando le condizioni pattuite dal socio venditore di maggioranza, in modo da non trovarsi inaspettatamente con una nuova governance. Infine la clausola “ russian roulette” è un patto diretto a risolvere le situazioni di stallo decisionale che potrebbero determinare la paralisi societaria. In sostanza, risolve la situazione di impossibilità deliberativa (in ragione di partecipazioni egualitarie o di una minoranza con poteri di veto) prevedendo che una delle parti abbia il potere di determinare il prezzo e l’altra di scegliere tra la vendita o l’acquisto delle partecipazioni.
Silvia Cosmo
Studio Cavallaro, Duchi, Lombardo & Associati
