Capitale, i vantaggi di spa e srl e le regole di governance da adottare

La conversione in legge del ddl concorrenza regala ai farmacisti titolari la possibilità riunire più farmacie sotto una unica srl o spa. Si tratta di un’opportunità che merita di essere valutata, perché assicura vantaggi che non derivano soltanto da una negoziazione degli acquisti più forte e dalla riduzione dei costi fissi, ma soprattutto dai benefici legati alla gestione finanziaria della società, da un migliore accesso al credito bancario e dall’autofinanziamento che un’oculata politica di distribuzione dei dividendi può alimentare.

Finora aggregare più farmacie era un’operazione gravata da parecchie incognite: per un farmacista, entrare in una società di persone con altri colleghi non appartenenti alla propria cerchia familiare significava investire in un’impresa sulla quale egli aveva solo un parziale controllo. Ciò in quanto nelle società di persone i soci rispondono illimitatamente dei debiti della società, e in caso di fallimento le conseguenze patrimoniali e reputazionali sono molto gravi.

Ora invece associarsi è più semplice, perché i soci di srl o spa operano con responsabilità limitata. Inoltre le società di capitali sono improntate a regole di trasparenza (pubblicazione dei bilanci) e di tutela dei terzi contraenti tali da rendere più agevole il ricorso al mercato dei capitali.

Certo occorre definire regole di governance che consentano ai farmacisti di continuare a gestire in autonomia la farmacia apportata. Così come andrà pattuita la remunerazione del lavoro del socio farmacista, che nel caso potrà dipendere (anche in parte) dai risultati economici della farmacia stessa. Ancora, dovranno essere regolate le aspettative dei soci che hanno apportato unicamente capitale, i quali non vogliono vedersi remunerati su basi eccessivamente aleatorie.

Nel definire questi assetti è di aiuto, per le srl, la facoltà consentita dal codice civile di attribuire «particolari diritti» a singoli soci in tema di amministrazione e utili; nelle spa, invece, gli stessi risultati sono conseguibili con l’emissione di «azioni correlate» e la stipula di patti parasociali.

Sotto il profilo dell’amministrazione, il singolo farmacista che abbia apportato una farmacia avrà diritto a nominare un consigliere di amministrazione (eventualmente anche se stesso), indipendentemente dalla nomina dell’assemblea dei soci, e di fargli amministrare in autonomia la farmacia apportata. Viceversa, al socio che abbia conferito unicamente denaro spetterà un posto in consiglio di amministrazione solo qualora, da solo o in coalizione, disponga di determinate maggioranze in assemblea (tramite voto di lista).

Sotto il profilo degli utili, la quota da attribuire al farmacista potrà essere variamente configurata, a seconda delle scelte operate in statuto dalla compagine sociale. Così, per esempio, gli utili potranno essere ripartiti in proporzione al capitale sottoscritto, previa delibera assembleare. Oppure, il socio farmacista avrà diritto a una quota degli utili indipendentemente dalla volontà dell’assemblea dei soci di distribuirli, quota che potrà eventualmente essere ripartita tra i diversi soci farmacisti in proporzione al reddito conseguito da ciascuna farmacia apportata (la quota residua, invece, sarà distribuita previa delibera assembleare in proporzione al capitale sottoscritto).

Sarà ulteriormente opportuno assegnare ai soci di capitale una quota di utili con priorità rispetto agli altri soci, in modo da assicurare loro un rendimento minimo per così dire garantito (per esempio 3% del capitale sottoscritto), in modo da agevolare la raccolta di capitali liquidi. Si tratta in ogni caso di clausole che potranno essere diversamente modellate secondo i desiderata dei soci, e la norma sui «particolari diritti» consente ampio margine di flessibilità in tal senso.

Piergiorgio Cecchini
Studio Luce