Cef-Unico, dall’Antitrust ok condizionato: cessione di due depositi, vincoli allentati per soci e clienti
Dall’Antitrust arriva luce verde, ma a condizioni, alla fusione di Cef e Unico in Q Farma, la newco che da fine luglio ha rilevato l’intera attività logistica delle due società della distribuzione intermedia. A darla la delibera che l’Autorità garante ha pubblicato nel proprio Bollettino del 18 agosto scorso, una ponderosa relazione di 70 pagine dove l’Antitrust analizza le ricadute della joint venture in termini di concentrazione (e concorrenza di mercato) e motiva le misure che Q Farma dovrà adottare per preservare la competizione nella filiera.
Nella delibera, in particolare, l’Authority ribadisce che la fusione rischia di ridurre la concorrenza in alcuni mercati locali della distribuzione intermedia, una minaccia che può essere disinnescata con l’attuazione integrale – da parte delle società interessate – di alcune misure strutturali e con l’adozione di indirizzi comportamentali specifici.
Per cominciare, l’Antitrust impone la dismissione (entro il 2026) dei due rami d’azienda corrispondenti ai depositi Unico di Nogarole (provincia di Verona) e Cef di Cremona. Ciascun ramo dovrà essere ceduto tramite vendita a uno o più soggetti terzi indipendenti e dovrà comprendere un complesso di beni e rapporti giuridici idonei a consentire al compratore di operare come distributore intermedio: immobili adibiti a deposito, attrezzature, trasferimento dei contratti di utenza, manutenzione e trasporto, i rapporti di lavoro del personale operativo e — cruciale — il referente commerciale/key-account che cura le relazioni con le farmacie servite dal deposito.
Qualora i trasferimenti non si perfezionino entro la scadenza fissata, dice ancora la delibera, Q Farma dovrà conferire mandato irrevocabile a un “divestiture trustee” incaricato di completare la vendita tempestivamente, «whatever it takes». Gli accordi di cessione e l’identità dei cessionari dovranno essere sottoposti all’Autorità per approvazione; i potenziali acquirenti devono essere indipendenti, avere capacità finanziarie e i requisiti regolamentari per svolgere l’attività. Le parti dovranno altresì preservare l’operatività e la commerciabilità dei rami fino al trasferimento e valutare eventuali carve-out richiesti dagli acquirenti.
In aggiunta a tali misure, come detto, la delibera dell’Antitrust una serie di impegni di carattere comportamentale che incidono direttamente sui rapporti con le farmacie socie e affiliate e che Q Farma dovrà mantenere e garantire per due anni dalla pubblicazione della delibera. Tali impegni includono:
• l’eliminazione dei vincoli di acquisto statutari/contrattuali per le farmacie socie di Cef e di Ufn (la cooperativa parte di Unico).
• la riduzione degli obblighi di acquisto nei contratti di affiliazione: gli impegni prevedono che i programmi di affiliazione non vincolino gli acquisti a oltre una quota del 50% del monte acquisti complessivo (con livelli inferiori all’1% per le farmacie servite dai depositi oggetto di cessione).
• la stipula di contratti di affiliazione annuali con divieto di penali o sanzioni per recesso anticipato: i contratti dovranno avere durata massima di 12 mesi e non potranno prevedere penalità che ostacolino la mobilità delle farmacie.
• per le farmacie clienti dei depositi ceduti (quelle effettivamente servite dai magazzini in questione) è previsto l’annullamento di ogni vincolo di acquisto relativo a tali depositi.
Infine, per garantire l’attuazione delle misure l’Autorità richiede la nomina rapida (entro 30 giorni dalla notifica) di un “Monitoring Trustee” indipendente, il cui mandato include la verifica dell’avanzamento delle dismissioni, il controllo della rimozione dei vincoli di acquisto e la verifica dei programmi di affiliazione; il Trustee trasmetterà relazioni trimestrali fino alla cessione e relazioni annuali (entro il 31 dicembre) per tutta la durata delle misure. Se la prima fase di vendita fallisse, entrerà in gioco il “divestiture trustee” con mandato vincolante per concludere la cessione.
